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45岁的小文妈一直在国营针织厂工作，下岗后，又逢好友病故，一度消沉，她摆地摊卖内衣，生意艰难，在结识卖编花的老人后，受到她乐观情绪的影响，心情好起来。儿子小文与女友玲玲也想方设法的让她高兴。小文妈对钢琴班的陈健老师产生好感。当她决定参加中老年模特队时，陈健却表示反对，但她坚持一试，终于获得成功，陈健也改变了态度，前来祝贺。。解放战争时期，国民党特务杨先生潜入内蒙某旗，与蒙奸吐素拉格其阴谋勾结。与此同时，苏合和孟赫巴特尔奉共产党的指派，赶赴该区建立民主政权。孟赫巴特尔的妹妹乌云碧勒格和道尔基王爷的牧马人顿得布是一对恋人，他俩正准备举办婚事，却遭到王爷的阻挠。在坏人挑唆下，顿得布误认为苏合破坏他的婚事，并由此疑心孟赫巴特尔背叛了自己的民族。杨先生与吐素拉格其乘机怂恿王爷囚禁苏合，并公开宣布反共。苏合不顾个人安危，光明磊落地向王爷和广大牧民宣传共产党的民族政策，赢得了牧民的信任，并稳住了王爷。苏合又以救护顿得布母亲的实际行动，消除了顿得布的误解。之后，顿得布目击杨先生戏辱未婚妻乌云碧勒格的情景，弄清了蒙奸与特务狼狈勾结的真相，始彻底醒悟。此时，敌人活动加剧，草原危机四伏。孟赫巴特尔在去向上级要求援兵的途中遇害，苏合的生命也受到严重威胁。顿得布闻讯赶往苏合处，详细报告敌人活动的阴谋，又主动请缨与苏合同去求援。不久，国民党军队开入该旗，共产党领导的蒙汉联军也在苏合和顿得布的带领下赶到，一举歼灭了敌人，活捉了杨先生和吐素拉格其。在牧民的欢庆声中，王爷也站到了牧民的一边。顿得布光荣地成为一名蒙汉联军战士。。他们是等待法庭判决的被告，这是他们的故事。同性恋异装癖的特雷西（Tracie）遭受着无数白眼和嘲讽，当他以为自己最终找到真爱时，却没有想到男友杀死妻子后骗他协助沉尸，特雷西也因此被怀疑参与了谋杀；单身母亲莫（Mo）因不肯向黑帮屈服，结果她的儿子遭黑帮威胁杀了好友独子，为了保护儿子，她忍受着良心谴责试图全家搬离， 但最终难逃法网；17岁的斯蒂芬（Stephen）正经历丧母之痛，他的父亲已经与曾照料母亲的护士同居，在他眼中恶毒的后妈想尽办法要除掉自己和弟弟，于是他将利刃捅向了对方身体；斯蒂芬在狱中自杀，作为看护的蒂娜（Tina）原本想帮同事隐瞒，但她最终还是揭露了真相，而为了避免斯蒂芬的悲剧重演，蒂娜私自放走了转到自己监狱的杰克（Jake），她也因为协助犯人逃跑而成为被告。。