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本片由三个独立的故事组成：《超级至尊》讲述了初三学生沙文从不善言辞被大家忽视，到勇于讲出自己的真实想法受到同学们的拥护的故事；《我是乔丹》讲述了有打篮球天赋的高一学生乔峰如何从打篮球上学到了怎样做一个合格的运动员、一个合格的学生；《水煮牛肉》讲述初三学生史俊和他的家教，互相帮助，大家都克服了各自性格上的弱点的故事。 为了交上学校的罚款，沙文不得不向父母撒谎，向修车的大叔借钱，最后又硬着头皮参加了学校组织的演讲比赛，只为赢得那百元奖金…… 乔峰的偶像是乔丹，他的梦想是成为一名伟大的球员。为了篮球，他不惜付出一切，包括母亲的叹息和倒数第一的成绩单。让乔峰大为意外的是，学校的篮球队竟然将他这样的高手拒之门外…… 史俊有着优越的家庭环境，父母都是外交官，可在学校里他一个朋友都没有。为了满足父母永无休止的期望，史俊严格地控制着自己的考试成绩。因而他又有了新的家...。讲述美国著名拳击手乔治·福尔曼的一生，从奥运金牌得主到世界重量级冠军，在拳击台上他找到自己的信仰，退役后成为一名传教士。当他遭遇经济困难时，重返拳击场，在45岁时重新获得冠军，成为拳击史上年龄最大的重量级冠军，成就一番传奇。。周渔（巩俐 饰）在小镇上从事陶艺工作，美丽善良的她遇上诗人陈清（梁家辉 饰）后，对他的眷恋油然而生。尽管陈清在另一镇上做图书管理员，生活清贫，爱情的力量还是让周渔甘心劳苦，来往于两地只为照顾陈清。慢慢地，她变得有点疲倦。 火车上经常有同车人张强（孙红雷 饰）。张强暗暗为周渔美丽的气质所打动，二人由起初的争拗渐变理解。张强总是在周渔失落烦恼之时为她解忧，帮她找寻陈清诗中所写的湖，感情在暗涌，周渔也在两地、两个男人之间矛盾的徘徊。在张强身上，她感受到强烈的男子气魄和欲望，然而却也离不开孱弱的陈清。 一天陈清告诉周渔，说他要去边疆支教。这一决定最终成全了周渔和张强，还是让周渔看清了该如何决断？。