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曾经的辩论强校东财大与不相上下的北交大合并。小鱼、南北、陶好、团子所在的东财大校一队面对着被取代的巨大危机，而取代他们的正是团子表白失败的刘彦泽，以及小鱼从小的冤家对头殷楠，不甘沦为替补二队的他们，决定发起挑战，却遗憾败北。沦为备胎队的成员们从“听天由命”到“励志翻身”，逐渐在辩论中收获乐趣，凝聚友谊。辩论教会他们很多，而他们也因此真正热爱上了辩论。然而，校队却担心飞速成长的备胎队在全国赛中独抢风头，开始处处刁难。众人为参加梦想中的全国赛一路披荆斩棘，最终半决赛遇到校队死敌。面对学校压力，集体荣誉和自身梦想，他们要做出这一年来，最艰难的选择。。越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。 Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。 某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。 随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。。西摩·帕里什（罗宾·威廉姆斯 Robin Williams 饰）是一家大型冲印店的普通职员，四十多岁了，一直过着孤独的单身生活，但是在他心中，一直对幸福美满的家庭有着梦想，不知从什么时候起，这份梦想被投射到熟客尤金一家身上。尤金太太妮娜（康妮·尼尔森 Connie Ni elsen 饰）美丽优雅，男主人威尔（迈克尔·瓦尔坦 Michael Vartan 饰）事业有成，他们还有个可爱的孩子——全是西蒙想得而不得的。西摩开始幻想自己是这家的一员，是可亲的“西蒙叔叔”，他还把这家人送来洗印的照片都偷偷拷贝一份私藏，事情败露后遭到解雇，但只是刺激他更加过分地接近和偷窥这一家人，在发现男主人竟然有外遇时，西蒙愤怒了，他开始着手进行惩罚，只因他梦想中的完美不容任何人破坏……。