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FBI老特工特拉维斯•布洛克（连姆•尼森 Liam Neeson 饰）受命营救遇险的卧底探员，却发现自己置身于一场致命阴谋的故事。。儿童临床医学家凯瑟琳•迪恩供职于一家研究大脑的医疗研究机构，她的任务是通过高技术手段陷入幼年患者的梦境中，治愈她们幼小心灵中的疮疤。 警方接到报案，说当地有很多幼女失踪。负责此案的FBI探员断定，此举为一个连环作案的变态凶手所为。经过调查，警方锁定了犯罪嫌疑人——卡尔•斯塔格，但是苦于他守口如瓶，无法救出被他囚禁的女孩。这时，警方联系了凯瑟琳，希望她可以通过梦境的方法，潜入犯人的大脑，找到受害者的所在位置。然而，事情远比想象得更加险象环生……。美国阿拉斯加德诺曼小镇，在过去的几十年里当地不断发生离奇事件。许多人神秘失踪，还有很多人被严重的失眠所困扰，自杀案件居高不下。单身母亲阿比盖尔•泰勒（米拉·乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）当年曾经历一场诡异的灾难，在那场灾难中，睡在身边的丈夫神秘死亡。在此之后，阿比盖尔开始研究催眠。当得知诺曼镇发生的事情时，她直觉这与自己的经历有很大关系。经过对几名当事人的催眠，阿比盖尔得知他们都有着遭遇莫名生物的经历，在此期间，她更目睹了当事人杀害全家并自杀的悲惨场面。随着调查的深入，真相渐渐浮出水面，然而最为恐怖的事情也随之发生…… 本片据传由真实事件改编。。