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漁業飛行員月岡和小林在無人島上的石洞目擊哥斯拉和一隻背面長出長刺的怪獸正在打鬥。返回大阪後，二人立刻報告, 對策本部立即被成立，並查那一隻長刺的怪獸叫「安基拉斯」，又是和哥斯拉一樣受氫彈試驗而蘇醒， 山根博士在沒有兵器對抗哥斯拉的情況下， 建議用燈光誘導怪獸回海的方法。 在燈火管制下，大阪灣出現哥斯拉，防衛隊在灣外發射照明彈作誘導。可是，有幾位囚犯趁疏散時逃獄，他們搶了運油車。為逃避警方追捕，他們在大阪市中飛車，由於車速過快，運油車失控撞進工廠，引發大爆炸，壤成火災，以致哥斯拉向著大阪上陸。破壞大阪上的建築物，後來更在大阪城跟安基拉斯死斗，哥斯拉最後咬死暴龍安基拉斯，再以放射火焰把安基拉斯火化，哥斯拉回到海中消失身影。 轉了公司一起到北海道的月岡，在那裡與從前的戰友再次相見。在大阪消失身影的哥斯拉突然在北海道海上被發現。哥斯拉更在神子島上陸了，轟炸機...。德川幕府时期，因厌倦无休止的杀戮，崇尚自由的伊贺忍者卡姆依（松山ケンイチ 饰）选择逃亡，他也因此遭到昔日战友们的无休止的追杀。某日，在躲避松山领主水谷军兵卫（佐藤浩市 饰）追杀的过程中，卡姆依结识了砍断领主马腿的渔夫半兵卫（小林薫 饰），并随之回到辛岛隐藏。半兵卫的妻子沙耶香（小雪 饰）曾经也是一名逃往忍者，卡姆依的到来令她心存戒备。不久，半兵卫遭邻人告发，被领主抓走准备处死。卡姆依和沙耶香合作闯入刑场拯救半兵卫。而这次行动也引起了一直追查他们行踪的伊贺忍者的的注意，宿命之战在所难免…… 本片根据日本漫画家白土三平的同名原著的第二部改编。。