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台灣影帝柯俊雄和張美瑤這對銀色夫妻檔早期的精湛演出，年青時的柯俊雄氣宇非凡，張美瑤楚楚動人，就在電影《落花時節》擦出愛情火花。愛情在戰爭考驗，往往衝擊出可歌可泣的動人一面。光復前一年，天賜（柯俊雄）和好友哲雄（歐威）是醫科同學。哲雄妹妹介紹女友素津給他相睇，哲雄帶天賜同往，天賜本有未婚妻玉蘭，仍對素津一見鍾情，兩人相戀，一次空襲，在小樓發生關係。後來，素津懷孕，天賜以學生軍開拔外島，素津帶兒子去林家被拒。素津為撫養兒子，到酒家墮入賣笑生涯。天賜回家，找不到素津，家人逼天賜迎娶玉蘭。婚前，哲雄帶天賜到酒家消遣，重遇素津……情如落櫻，瞬間難忘。。妮丝（海莉贝瑞）与玛吉（娜塔莉黛丝莉）是两个女服务生，两人梦想合开一家融合餐饮与美容沙龙的餐厅，但却没有足够的钱。一日妮丝在报上看到饶舌歌手征人的消息，获胜者不但能演出音乐录像带，还可赢得一万元美金。于是两人带着所有家当前往洛衫矶参加试镜，但却不幸落选，正当两人不知何去何从时，该片导演布莱克（马丁兰道）的侄子曼利（伊恩理察森）竟邀请她们俩回家，并要求妮丝假扮女管家莉莉的孙女。原来莉莉是布莱克先生多年前失去的旧爱，现在却碍于她女管家的身份，而无法再度追求她，因此痛苦不已。曼利之所以这么做，其实是为了想成为布莱克先生的唯一继承人，但他的阴谋却无法得逞，因为妮丝和玛吉竟与古怪的布莱克先生培养出深厚的友谊，他教导这两个小女人社交礼仪，她们则让他重新燃起对生命的渴望。片中有许多体坛与乐界的名人客串演出。。