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1962年，年幼的林初三和姑妈秀姨母女随大陆难民潮来到香港，无依无靠的初三在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥，被其收为义子，和泉哥的儿子沙皮做了异性兄弟。泉哥被仇人杀死，初三跟沙皮两兄弟自此寄人篱下，初三因藏匿老大的毒品被迫染上毒瘾，时间一晃多年，初三告别戒毒所后，与沙皮结识了女学生阿美，初三对阿美一见钟情，两人不久奉子成婚。沙皮在婚礼上为了保住初三的面子不惜以身犯险，结果婚宴刚过，两兄弟因打劫又刺伤警察被判入狱。在狱中，他们领悟到小弟生涯毫无前途，于是出狱后借高利贷拉皮条，这将二人又引向了另一个深渊……。许赫阳成绩垫底但阳光帅气，是篮球队队长。而周雪菲成绩优异，经常帮老师收作业，抓纪律。两人不仅成绩天差地别，关系也如同水火。某次，因争吵发生意外，他们竟然交换了身体！两人只能暗中合作克服各种麻烦，而秘密却被周雪菲暗恋的对象徐一宁所察觉，三人的关系也因此变得越来越微妙...。前世，李红和嗜赌如命的丈夫严大勇离婚后，带走女儿严颜，怎料严大勇一夜暴富，因此严颜恨极了李红，学成归来后亲手将李红害死。母女二人同时重生回十年前李红和严大勇离婚当天，这一次，严颜果断选择了严大勇。。