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黑帮洪兴社与敌对帮派谈判破裂，双方大打出手。洪兴老大李坤混乱中被刺，重伤身亡，社团顿时一团混乱。留学并定居美国的李万豪（周润发 饰）携妻儿回港为父奔丧，在众老叔苦苦哀求下无奈出任龙头一职。虽生在黑社会家庭，但万豪自幼不参与社团事务，更对江湖上的规矩与利害一无所知，因此一系列改革举措招来了其他帮派的攻击与不满。 决意返美的万豪推举老成持重的谢胜（陈惠敏 饰）担当老大，此举却引来少壮派头目杨港（张耀扬 饰）的不满。内忧外患，处在过渡期的洪兴社风雨飘摇……。「落第骑士英雄谭」故事的主人公黑铁一辉虽有着成为能将灵魂转化为魔剑的≪魔导骑士≫的目标，但由于自身没有魔法方面的才能而被他人戏称为≪落第骑士≫。不过，在与来自异国的公主——有名且最强的≪A级骑士≫史黛菈・法米利昂相遇后，一辉的“最弱”的学院生活发生了改变。而另一方面，曾经的“落第骑士”重新以“无冕剑王”的身份，在这场争夺骑士顶点的战争中崭露头角！。