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清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。。沈金兴——饰演康靖，战争年代很有正义感的一个青年，一开始喜欢表妹（陈丽贞演的），但表妹的爸不喜欢他，因为表妹家是小资本家，而他家很穷。 　　在学校的时候表妹喜欢上了自己的好朋友马中原（陈之财演的，其实是个坏的日本少佐，做卧底的）。并逃婚和他在一起，自己的妹妹代替自己嫁给了一个有钱的坏男人，马中原因为自己的身份并不敢接受爱情。马中原在一次救了她之后还是和她发生了关系，康靖只好退出了开始去救国，在路上遇到了秀秀（很漂亮可爱，一直演古装片的，像《毒龙英雄》什么的，但就不知道叫什么名字。里面是马中原的妹妹，也是日本人，很善良），两个人互生情愫，历经磨难后走在了一起（好像有一段是两个人被困在一个井里），后来知道秀秀是中原妹妹，中原得知后很愤怒，有一个场景好像是康靖和中原坐在山坡上，康靖在讲他和秀秀的美好将来，中原抽出一把刀想杀了他，但后来终于控制住了，戳在了...。