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西晋永嘉五年(311年)，天下大乱。汝南太守王弥，起兵叛晋。叛军先攻破许昌，然后继而转攻洛阳，作为当时国都的洛阳岌岌可危。时任相国参军、侍中、中护军的荀崧率领族弟荀馗以及军中士卒抵抗叛军。当时荀崧之母荀老夫人重病在卧。一方面是国家之乱，另一方是人伦之情，眼见荀崧忠孝难以两全。在此危难之际，荀崧幼女，年仅十三岁的荀灌为救祖母之命，替父亲排忧解难。王弥服罪之后，荀崧加封南中郎将，都督荆州江北诸军事，驻节宛城。可是好事不长久，原新野王司马歆帐下的南蛮司马杜曾自封南中郎将、竟陵太守，一路奔袭到宛城，要荀崧投降，让出城池和宛城的百姓归他管辖。杜曾有备而来，围困宛城，留下了荀灌做人质，荀灌也知道了这些连续作乱的反贼都是受了一个人的挑唆和指使，荀灌转念想到杜曾不会善罢甘休，只身前往襄阳搬取救兵。可襄阳守官石览拒不发兵，荀灌以一番感天动地的言论令石览当场拍案叫绝，遂率兵前往。荀灌带着救兵杀到宛城，击败杜曾，解了宛城之困。。盗车集团大头目梦龙在做案现场被发现，因持枪拒捕被击毙。梦艳立誓要为哥哥报仇。她深信，是和梦龙刚分手的柳兰告了密，并指使情人林鹏去接近柳兰，伺机杀掉她。柳兰是传呼台接线员，与爷爷相依为命。林鹏装成好心人接近她，纯真的柳兰和他交上了朋友。柳兰带林鹏去医院看望生病的爷爷，爷爷认出林鹏是犯罪团伙的成员，要柳兰断绝了和林鹏的关系。梦艳一计不成，又指使同伙卷毛和小三折磨柳兰病重的爷爷，恐吓柳兰。柳兰在深夜被卷毛和小三拦住调戏。她赶到医院，发现爷爷已气绝，有入拔去了爷爷的氧气管。深爱林鹏的柳兰在爷爷死后更加依恋林鹏，而林鹏却寻机要向她下毒手。梦艳一方面命令林鹏尽快下手，一方面又指使卷毛和小三绑架柳兰。在与柳兰的接触中，林鹏逐渐发现柳兰的纯真与无辜，对她产生怜爱。柳兰无意中发现了林鹏身上和梦龙一样的文身，非常吃惊，慌忙逃走。结果被卷毛和小三劫持。就在他们要杀害杉柳兰的紧急关头，林鹏赶来救出了柳兰。在草木丛密的木料场，林鹏向柳兰道出了他为梦龙复仇、杀人灭口的阴谋。柳兰没有想到她爱的竟是千方百计要杀她的人，悲忿之机，夺路逃走。林鹏追到山崖，柳兰苦劝林鹏尽快摆脱犯罪集团。林鹏犹豫不决，把这一切看在眼里的梦艳出现，她爱恨交织，疯狂地将匕首刺入林鹏腹中，随即又扑向前来搭救林鹏的柳兰，将柳兰推下枯井。林鹏至此终于大彻火悟．认清了梦艳的面目，他忍着剧痛，和梦艳搏斗，救出了柳兰，严惩了疯狂的梦艳。一对死里逃生的恋人，终于从梦中走了出来。 影片通过一个纯情少女和几个罪犯在利益、情感和复仇的冲突中，对罪犯心理进行了较深刻的描写。。