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番王、海霸、华老大是庙街的暴徒，专门贩卖人口，为利益之争，海霸被自己人阿杨谋害，死于非命，并遗下二女罗莉及小兰。后来小兰被番王掳走，卖去妓院，并遇上为了做论文而去妓院做研究的蓓妮，罗莉欲救小兰，但结果却被蓓莉所救，罗莉后来找秦武一起对付番王，营救小兰，另一方面，蓓莉也为了救小兰而身受重伤，结果罗莉二人，一起将番王击退，救出小兰，而蓓莉亦终于完成了论文，顿悟 “灵与欲”的道理。。在日本理工大学主讲有机化学的右田教授（升毅 饰）堪称魔鬼教师，一旦发现学生考试时作弊，他一律严惩不贷。不过右田并非什么人品高尚的人，他一方面剽窃鲶田教授（麿赤児 饰）的文章，将别人的成果据为己有，另一方面收受贿赂，打算拆掉具有悠久历史的宿舍楼改建宾馆。 为了保护宿舍，力丸（山本太郎 饰）、木村（山口達也 饰）以及可爱的由美（安室奈美恵 饰）等几个问题学生与右田达成协定，只要他们所有人的考试成绩都为A，就可保住宿舍。但对于平时不认真学习的这些人来说，这个要求无疑有些苛刻。为了能够达成目标，他们开动脑筋，展开了史上最大的作弊战…… 本片根据谷俊彦原作《東京都大学の人びと》改编。。