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主人公威尔弗里德·威尔斯是第二次世界大战初期安弗尔的一名警官。当时，镇上发生了暴力示威活动，人们普遍对他不信任，但威尔弗里德却竭尽全力避免麻烦。他得到了一个名叫 "卑鄙的胡子 "的德国占领军的支持，同时也是他的同事、激烈反纳粹的洛德的知己，洛德还是他未婚妻伊薇特的哥哥。威尔弗雷德必须为生存而战，而纳粹的占领和对犹太人的灭绝正日益成为压迫性的现实。。方德从小失去了父母，由爷爷福伯抚养长大，为了能多陪伴福伯，他创办了养老院。重阳节那天，养老院里搬来三位老人，福伯对新入院的袁瑞娟暗生情愫，却不知如何表白。袁老太的孙女然然因袁老太不愿出院而与方德发生矛盾。正在这时，福伯得了老年痴呆症，他忘却了自己的年龄，在袁老太面前做了许多浪漫举动，感动了养老院的老人，也打动了袁老太。此时，方德为扩建养老院需要大笔资金，老人们纷纷捐出自己的财物，袁老太也拿出了自己的珠宝，孰料袁老太的媳妇怕财产落入外人手中大闹养老院，打破了老人们平静的生活……。