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解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。 大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基 饰）。三毛自幼失去父母，无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊，困了就睡在垃圾车里。为了生存他送报纸、推黄包车、捡烟头，然而霉运却总尾随其后，所有的事都以失败告终。他好心做善事，反遭到诬陷和殴打。不过，生活在黑暗底层的三毛始终保持着诚实善良的性格，他从不愿为一口饭而沦为他人做恶的工具…… 本片根据著名漫画家张乐平同名连环画改编。。本来是一名模范生的铉洙（权相佑 饰）来到一所出了名黑暗的学生，对校内的情况十分不满，校内的教师对学生十分不尊重，出口辱骂之余还对学生拳打脚踢。铉洙是校内唯一一名读书的学生，也没有其他朋友。但他不久后却跟一名不良学生金佑植（李正振 饰）成为了好朋友，两个男生更同时喜欢上一名叫江恩珠（韩佳人 饰）。 铉洙性格内敛，总是羞涩与向恩珠表达爱意，在恋爱方面输给了佑植。随后打击铉洙的事再次发生了，佑植与恩珠都消失在铉洙的生活中，因为一向好胜的佑植与他人决斗的时候败给对方了。这些事情让铉洙性情大变，他变得好斗了，并努力练习双节棍，希望帮好友打败当年的敌人。。