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Gideon与小女孩Almerina行走江湖靠说戏为生，某日，两人在一个山洞过夜等待天亮继续行路。半夜遇到一只老熊，两人大惊，开始为熊说戏企图逃过一劫。故事的主角是生活在山里的熊国王Leander和儿子Tony，某天Leander带着Tony来到河里练习捕鱼，谁知Tony不幸被一张大网抓走，Leander遍寻不着Tony，从此郁郁寡欢，不理朝政，直到有天，他的大臣们警告他，再不想办法，他的熊子民们就即将饿死了。 他的左膀右臂Saltpetre 和Theophilus向他献计Tony王子说不定正在山下的人类王国里。Leander顿时来了精神，组织了熊大军向山下的人类王国进发，希望能找到tony顺便向人类讨点吃食。 人类王国由可笑的大公统治，此人昏庸无度，沉迷于各种个样的帽子，他的国师AMBROSE是个会法术的巫师，某日来报，山上的熊大军正挥师南下准备进...。甄善美（蔡琳 饰）是一个善良的女孩子，自小失去了母亲，在父亲的百般呵护下成长。善美也一直喜欢邻居的儿子佑振（韩宰硕 饰）。一天，父亲建筑公司里的一名工人在工地发生意外死亡，工人之女迎美（金素妍 饰）带了回家。 从小便缺乏家庭温暖的迎美十分妒忌善美能受到许多人的宠爱，于是她想尽了办法要跟善美争宠，更要抢走善美心爱的佑振哥。迎美在众人面前都是楚楚可怜的样子，致使佑振深深爱上了迎美。善美知道已无法挽回，带着受伤的心到美国留学，更认识了同是韩国人的尹享哲（张东健 饰），享哲被善美纯真的性格吸引住了。 回国后善美参加了电视主持人的甄选，更与迎美双双入选。迎美仍然嫉妒善美，处处跟善美作对，陷害善美。原来尹享哲是该电视台的理事，身为女友的善美却不知道享哲的真实身份。当迎美知道了事实后，便企图抛弃佑振，并不断向享哲示好。 深受伤害的佑振为了救回迎美而被卡车撞死，此时迎美才发现自己原来已经深深爱上了佑振，她开始反省自己所做的一切……。