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拿着退来的补习费用逃离压抑的补习班后，小康（李康生）开始漫无目的的在西门町晃荡，偶遇有着另一种身份过着另一种日子的“不良少年”阿泽（陈昭荣），被其吸引，渴望融入其生活。但阿泽只是表面看来光鲜，打电动、开一辆重型机车在街上呼啸只因可以暂时让自己看起来像个胜利者，内心却一样是封闭孤独的。 在跟踪阿泽的过程中，小康渐发觉自己的性向可能与大多数人有别，也发现阿泽生活的单调与苦闷。但好过小康的是，阿泽虽也几乎不知何为亲情，却有“好兄弟”阿彬（任长彬）常陪左右，有阿桂（王渝文）暂当女友，来过“当天和尚撞天钟”的生活。。抗日战争时期，海门的一个小镇上。自从几年前日本人从东边的海边上了岸，江海平原便落入了铁蹄之下。镖师林百顺一家因躲避鬼子杀戮而逃到了通州的濠河边上安家落户，他们与李铜匠的渔船毗邻，在白色恐怖下战战兢兢地苦熬着。濠河是一条远近闻名的千年护城河，河两岸商贾云集，店铺林立，是日本人掠夺华东物资的重镇。人们战战兢兢地过着日子。而濠河边上的女人们就更加苦不堪言了。 　　林百顺因为不愿意给日本人挑水，活活地被刺刀挑死在河边上。他女人苦的死去活来。女儿水芹没有办法，只好挎着篮子当街叫卖烧饼，好几次险些被日军侮辱，幸得妓女惠姑娘相救。惠姑娘原来是城里首屈一指的漂亮女人，因为日本人烧了她家房子，杀死她爹娘，为了买棺材葬父母，落入窑子，后因得了脏病被老鸨赶了出来，在濠河边上搭了个披棚当野鸡，日子过得很苦。可她和大家不一样，别的女孩子见了日本人就逃，她总是迎上去，因此被徽州...。