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清朝光绪年问，大清帝国自甲午海战后内忧外患，一片风雨飘摇。驻守边疆的总兵玉瑞（陈长海饰）力举拳民抗洋，希望成就一番大事业。爱女玉娇龙（蒋勤勤饰）身怀绝技，武功超群。她不顾父亲订下的婚配，力推爱人罗小虎（何润东饰）加入拳民，两人随之入京，欲建国立业大展拳脚。侠女俞秀莲（黄奕饰）为寻未婚夫孟思昭（童安格饰）也来到了京城，她更要找出杀父仇人何氏夫妇。青年侠客李慕白（邱心志饰）亦因追俞秀莲而至。孟思昭筹划策反小虎与拳民，共谋“反清复明”大业，并诚邀李慕白入盟。李慕白不计前嫌，助孟思昭与秀莲诛灭何氏夫妇，更助玉瑞说动朝廷决意抗洋。。年轻的乔治安娜（朱丽娅·斯蒂尔斯 Julia Stiles 饰）嫁给了意大利富豪克里奥斯（安东尼·拉帕格利亚 Anthony LaPaglia 饰），这段婚姻刚刚持续一年，克里奥斯便在一场意外中丧生。悲痛之中，乔治安娜渐渐开始怀疑丈夫的死是一宗蓄意谋杀，坚强的她决定开始调查事件的真相。 很快，乔治安娜便发现了克里奥斯隐藏的秘密，他所拥有的巨大财富，是靠着犯罪得来的。不仅如此，想要保住这份财产，乔治安娜需要面对的是正在虎视眈眈的对手们，稍不留神就可能被他们杀的片甲不留。在克里奥斯的前妻的帮助下，乔治安娜迅速的学习着在“圈子里”生存下去的那些必备技能，她要不惜一切代价守住属于她和丈夫的东西。。为了对付黑社会，联邦调查局的探员皮斯顿（约翰尼•戴普 饰）不得不告别妻子和三个女儿，化名唐尼•布拉斯科打入黑帮鲁吉罗家族卧底。为了取得帮派内部成员的信任，唐尼在头目“老左”（阿尔•帕西诺 饰）的带领下，参加了一系列的犯罪活动，也逐渐掌握了他们的犯罪证据。 然而，长时间的相处中，“老左”对唐尼信任有加，唐尼也见识到“老左”温情的一面，慢慢地对他产生了敬佩之情，傍徨不定，不再向上级及时汇报情况；同时，由于卧底工作的特殊性，唐尼极少和妻女见面，家庭生活濒临崩溃。 此时，帮派内部的仇杀开始了，“老左”的上级黑桑铲除异己，掀起了一场腥风血雨。唐尼也将面对或“忠”或“奸”的抉择。。